1. Definícia zlúčenia, splynutia, rozdelenia

Fúziou sa rozumie zlúčenie alebo splynutie spoločností.ä 

Zlúčenie

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností. Imanie zanikajúcich spoločností vtedy prechádza na inú existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností. Imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Rozdelenie zlúčením

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti. Imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné existujúce spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti. 

Rozdelenie splynutím

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti. Imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na novozaložené spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. 

Procesu fúzie alebo rozdelenia sa môžu zúčastniť len spoločnosti:

• ktoré nie sú v likvidácii
• voči ktorým nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením
• voči ktorým nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie
• voči ktorým sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené

2. Rozhodnutie o fúzii alebo o rozdelení

Rozhodnutia o fúzii alebo rozdelení predchádza príprava a spracovanie návrhu zmluvy o splynutí alebo návrhu zmluvy o zlúčení. V prípade rozdelenia je to príprava a spracovanie projektu rozdelenia. Obsahové náležitosti uvedených dokumentov bližšie upravuje Obchodný zákonník.

Na schválenie návrhu zmluvy alebo projektu rozdelenia sa vyžaduje súhlas spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti. Pre rôzne právnej formy sa väčšina, ktorú zákon vyžaduje, líši.

3. Správa štatutárneho orgánu

Správa štatutárneho orgánu sa v zmysle Obchodného zákonníka vyžaduje v prípade fúzie, na ktorej sa zúčastňuje akciová spoločnosti, aj na fúzie spoločností s ručením obmedzeným.

Úlohou správy štatutárneho orgánu je z právneho a ekonomického hľadiska vysvetliť a zdôvodniť proces fúzie spoločností, údaje návrhu zmluvy o fúzii (najmä výmenný pomer akcií). 

Vypracovanie správy konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorí sa na fúzii (rozdelení) podieľajú, sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdajú práva na jej predloženie.

4. Vyjadrenie dozorného orgánu

Dozorná rada každej zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii preskúma fúziu spoločností, návrh zmluvy aj správu štatutárneho orgánu a predkladá vyjadrenie o fúzii valnému zhromaždeniu.

Ak spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá sa podieľa na fúzii (rozdelení), nemá zriadenú dozornú radu, vyjadrenie sa nevyžaduje.

5. Správa nezávislého experta

Správa nezávislého experta (audítora alebo znalca) sa vyžaduje v prípade fúzie, na ktorej sa zúčastňuje akciová spoločnosť.

Pri fúzii spoločností s ručením obmedzeným sa vyžaduje preskúmanie nezávislým expertom len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov podieľajúcich sa na fúzii (alebo ak aspoň jedna z týchto spoločností je v kríze). Náklady na nezávislý prieskum znáša spoločnosť.

Účelom správy je nezávislé posúdenie vybraných ekonomických otázok a dôsledkov fúzie.

6. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Pokiaľ zákon alebo návrh zmluvy o splynutí (zlúčení) spoločností neustanovuje inak, spoločníci zo spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

V návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení sa však môžu dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nimi nestanú. Obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.

Nástupnícka spoločnosť musí spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov. Uvedené pravidlo platí primerane aj pri rozdelení spoločnosti.

7. Registrácia fúzie v obchodnom registri a jej účinky

Od 1. 10. 2020 sa využíva výlučne elektronické podávanie návrhov na zápis do obchodného registra. Neplatí to však o všetkých návrhoch, napríklad o námietkach. Tie možno podať aj v listinnej forme.

Účinky procesu fúzie alebo rozdelenia nastávajú jej zápisom do obchodného registra. K tomuto rozhodnému dňu:

• prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť
• spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti
• spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú
• pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti

V obchodnom registri prebehne výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu.

Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti prebehne k tomu istému dňu.

Kto podáva návrh na zápis fúzie alebo rozdelenia

Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti.

Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorých určuje zmluva o splynutí alebo projekt rozdelenia spoločnosti. Členovia môžu konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom.

Pri zápise fúzie alebo rozdelenia vzniká povinnosť použiť a vyplniť (súbežne) kombináciu nasledujúcich formulárov. 

Splynutie:

• výmazový formulár – použije sa na zápis údajov pri obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku splynutia do obchodného registra
• prvozápisový formulár – použije sa na zápis novovznikajúcej nástupníckej spoločnosti do obchodného registra a na zápis údajov, ktoré sa pri tejto obchodnej spoločnosti zapisujú

Zlúčenie:

• výmazový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri obchodnej spoločnosti alebo obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku zlúčenia zapisujú do obchodného registra
• zmenový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri nástupníckej spoločnosti zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti

Rozdelenie splynutím:

• výmazový – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri obchodnej spoločnosti zanikajúcej v dôsledku rozdelenia zapisujú do obchodného registra
• prvozápisový – použije sa na zápis novovznikajúcich nástupníckych spoločností do obchodného registra a na zápis údajov, ktoré sa pri novovznikajúcich nástupníckych spoločnostiach zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnost. 

Ak ide o rozdelenie obchodnej spoločnosti zlúčením, na zápis údajov, ktoré sa pri nástupníckych spoločnostiach zapisujú do obchodného registra, sa použije formulár návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov.

Formulár sa určuje na základe právnej formy nástupníckej spoločnosti.

Lehota pre podanie návrhu na zápis fúzie alebo rozdelenia

Návrh na zápis zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra musia všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti podať najneskôr do 30 dní od schválenia zmluvy alebo projektu.

Táto lehota neplatí, ak zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.